Même si nous faisons fréquemment l’amalgame entre dissolution et liquidation d’entreprise, il existe une différence. La dissolution est la première étape et la liquidation la seconde étape d’une procédure qui aboutit à la clôture et disparition de la société.
Quelles sont les causes d’une dissolution ?
Les clauses de l’article 1844-7 du Code Civil définissent les raisons de la dissolution d’une entreprise.
Parmi elles :
- La durée de vie de la société est arrivée à son terme (fixée dans les statuts sociaux) : les associés ne prorogent pas la durée de vie de l’entreprise et cessent l’activité exercée (objet social).
- Réalisation ou extinction de l’objet social : l’objet social est réalisé lorsqu’il est défini, par exemple, comme une opération ponctuelle limitée dans le temps.
- Objet social illicite provoquant la nullité du contrat.
- Dissolution anticipée prononcée par le tribunal selon l’article 1844-5 du Code Civil, I-A-2 : tout intéressé, peut s’adresser au greffe du Tribunal de Commerce et demander la dissolution d’une entreprise du fait que toutes les parts sociales sont réunies en une seule main ; cette situation n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société.
- Dissolution anticipée votée par les associés.
- Effet d’un jugement décidant la liquidation judiciaire.
- Annulation du contrat de société.
- Éventuellement, conditions spécifiées dans les statuts sociaux.
Le juge du Tribunal de commerce peut, à la demande d’un associé, dissoudre une société, si les deux conditions suivantes sont remplies :
- Mésentente insurmontable entre les associés ou mésalliance bloquante pour le fonctionnement de la société.
- Manquement grave d’un associé par rapport à ses obligations.
Si la société est déclarée en cessation de paiement alors que son actif n’est pas suffisant pour couvrir le passif, le Tribunal de Commerce prononce la liquidation judiciaire de l’entreprise, ce qui entraîne d’office la dissolution de celle-ci.
En quoi consiste la dissolution d’entreprise ?
La dissolution d’une entreprise est une décision prise par les associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire ou de façon exceptionnelle, par le juge du Tribunal de Commerce, si les associés ne se mettent pas d’accord.
Le résultat des votes qui décident de la dissolution de l’entreprise est soumis aux règles de la majorité, telles que fixées dans les statuts de l’entreprise.
La dissolution d’entreprise donne l’opportunité du maintien en vie de la société pendant les opérations de cessation d’activités. Elle permet de nommer un liquidateur qui, le plus souvent, est le dirigeant en place lors du lancement de la procédure de dissolution-liquidation.
A noter : dans les entreprises unipersonnelles, c’est généralement l’associé unique qui est liquidateur.
Une fois que la dissolution est décidée par les associés, ils nomment le liquidateur dans le procès-verbal de cette même Assemblée Générale Extraordinaire. Le liquidateur dispose alors d’un mois pour se conformer aux formalités de dissolution de l’entreprise, soit :
- Dépôt du procès-verbal de déclaration de dissolution auprès du service des impôts des entreprises.
- Publication d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales afin de rendre publique la nomination du liquidateur.
- Dépôt du dossier contenant les justificatifs de la dissolution auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) ou du greffe du Tribunal de Commerce : avis de publication de l’annonce légale, formulaire M2 de déclaration de dissolution (cerfa*11682), procès-verbal de déclaration de dissolution, etc.
Après que la réalisation de ces différentes démarches, le Registre du Commerce et des Sociétés édite et transmet le Kbis de radiation au liquidateur (SARL, SAS, SASU).
Pour que la fermeture de l’entreprise soit officielle, il faut que la liquidation soit prononcée.
En quoi consiste la liquidation d’entreprise ?
La liquidation se met en place automatiquement à la fin de la dissolution.
Dans une procédure à l’amiable, le liquidateur procède au remboursement des créanciers après avoir réalisé l’inventaire du patrimoine. Une fois qu’il a recouvré les créances, il réalise l’actif en vendant des biens, des actions ou (parts) sociales, etc.
Le liquidateur dépose ensuite le bilan de gestion et convoque les associés dans une Assemblée Générale afin qu’ils approuvent les comptes de l’entreprise. Les associés constatent la liquidation dans un acte qui met fin à la procédure et rédigent un quitus de liquidation afin de libérer le liquidateur (mandataire) de ses obligations.
Rappel, s’il existe un boni de liquidation, l’acte doit être enregistré auprès du Services des Impôts des Entreprises. Ce boni correspond à la part de chaque associé dans l’actif de la société liquidée. L’ordre du partage est établi dans les statuts de l’entreprise, les associés ayant fait des apports en nature étant, généralement, en tête de liste.