En matière de dissolution et de liquidation, il est courant de voir une certaine confusion entre ces deux opérations. En effet, la liquidation est la procédure finale, qui signe la fin définitive et immédiate de l’activité d’une entreprise, alors que la dissolution se situe bien en amont de cette cessation. Toutefois, l’une et l’autre sont effectivement complémentaires, puisqu’il n’y a pas de liquidation sans dissolution, et inversement.
Alors que ces deux opérations peuvent être le résultat de nombreuses raisons, qu’elles soient administratives, financières, ou personnelles, elles doivent néanmoins répondre à des formalités précises. Pour vous aider à y voir plus clair et à comprendre la différence entre « dissolution » et « liquidation », faisons le point sur leurs caractéristiques.
Qu’est-ce que la dissolution de l’entreprise ?
La dissolution de l’entreprise est la première étape qui mène vers la liquidation de celle-ci. En effet, il s’agit de la phase durant laquelle les associés ou le dirigeant prennent la décision d’arrêter l’activité exercée. Traditionnellement, la dissolution d’une société résulte de la volonté des associés, mais aussi de celle du juge du tribunal de commerce, lorsque celui-ci est saisi pour un juste motif (litige entre les associés qui mène à la paralysie de l’entreprise, non-respect des convocations aux assemblées générales, etc.).
Lorsque la dissolution est votée par les associés, la décision doit être prise à la majorité des voix, sauf si le statut de l’entreprise indique le contraire. Par exemple, à ce propos, les formalités de dissolution d’une SAS diffèrent de celles d’une SARL.
Dans tous les cas, la dissolution donne naissance à la procédure de liquidation, puisque durant cette étape, un liquidateur est généralement nommé pour procéder aux opérations nécessaires. Pendant la phase de dissolution, la société reste en vie et n’est pas encore radiée du registre du commerce et des sociétés.
Qu’est-ce que la liquidation de l’entreprise ?
Au contraire de la dissolution, la liquidation est la seconde étape qui mène vers la cessation d’activité, peu importe le statut de la société concernée (à l’exception de la SASU et de l’EURL). Pour bien comprendre cette procédure, il faut déjà distinguer les 2 types de liquidation qui existent :
- la liquidation amiable, qui résulte de la décision des associés ou actionnaires ;
- la liquidation judiciaire, confiée entre les mains du juge du tribunal de commerce compétent, notamment lorsque l’entreprise ne peut pas rembourser ses dettes et doit être placée en faillite.
De la même façon, les conséquences de la liquidation ne sont pas nécessairement les mêmes en fonction de la situation de la société. En effet, la clôture de la liquidation peut faire état d’un « boni de liquidation », soit un excédent sur la vente des actifs, après paiement des créanciers. À l’inverse, il peut y avoir un « mali de liquidation », soit une perte d’argent pour les associés ou actionnaires vis-à-vis de leur participation au capital de l’entreprise.
Enfin, ce n’est qu’à l’issue de la procédure de liquidation que le liquidateur peut déposer le dossier de radiation, auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, dans un délai de 30 jours après la clôture.