Bien que la loi et le droit des sociétés peuvent parfois être difficiles à assimiler, il est nécessaire de bien maîtriser certaines questions pour éviter les problèmes. C’est notamment le cas de la procédure de dissolution et de la liquidation qui suit, pour lesquels il est primordial de suivre les formalités légales. À ce sujet, la question du délai autorisé entre l’une et l’autre de ces opérations fait souvent débat, notamment parce que certains entrepreneurs pensent devoir respecter une durée minimum entre la dissolution et la clôture de la liquidation. Pourtant, la loi impose au contraire un délai maximum à ne pas dépasser, mais aucunement un délai minimum. Faisons le point sur cette information parfois mal interprétée.
Le délai à respecter entre la dissolution et la clôture de la liquidation
Lorsque la cessation d’activité est le résultat d’une dissolution anticipée et d’une liquidation amiable, ce sont les associés de l’entreprise qui prennent en charge toutes les questions relatives à cette décision. À ce titre, la procédure doit être menée minutieusement, notamment pour que l’ensemble des créanciers ne soit pas lésé.
Ainsi, après avoir prononcé la dissolution dans le cadre d’une assemblée générale, les associés de la société doivent nommer un liquidateur amiable pour procéder à la liquidation de l’entreprise. Durant cette période, la personne désignée (souvent un associé ou le dirigeant) doit vendre les biens de la société et profiter des ressources de ces ventes pour rembourser les dettes éventuelles. Ce n’est qu’à l’issue de tous ces règlements que la clôture définitive de la liquidation ne peut être engagée.
À ce propos, il faut donc savoir que le liquidateur est soumis à un délai limite pour son mandat, généralement autour de 3 années. En d’autres termes, celui-ci doit parvenir à la clôture de la liquidation durant ce délai, sans le dépasser. Attention cependant, puisqu’en fonction des statuts de l’entreprise, cette limite de mandat peut être moins importante.
Dans tous les cas, lorsque le liquidateur ne respecte pas ce délai maximal, c’est le greffe du tribunal de commerce qui prend le relais et procède à la radiation d’office de la société.
Les autres délais de la procédure de dissolution – liquidation
Hormis ce délai maximal imposé au liquidateur amiable, il existe un certain nombre d’autres limites durant la procédure de dissolution – liquidation.
En premier lieu, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour faire enregistrer le procès-verbal de dissolution, et cela, à compter de la date l’assemblée générale concernée. De même, il doit publier une annonce légale dans un journal habilité durant ce laps de temps et déposer le dossier de dissolution au greffe du tribunal de commerce compétent.
De même, le liquidateur se voit imposer un autre délai d’un mois après la clôture de la liquidation, notamment pour présenter le procès-verbal au service d’enregistrement des impôts (en cas de boni de liquidation), publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales, et déposer le dossier de radiation au registre du commerce et des sociétés.
Également, après sa nomination, le liquidateur amiable doit convoquer les associés de l’entreprise en assemblée générale ordinaire, afin de leur présenter son rapport sur la situation comptable de la société. Pour cela, il dispose d’un délai de 6 mois à compter de la date où il a été nommé.
Enfin, si l’entreprise clôture un exercice comptable durant la procédure de liquidation, le liquidateur dispose d’un délai de 3 mois pour établir les comptes annuels et rédiger son rapport.