La dissolution d’une Société par Actions Simplifiée est la première étape de la fin de vie d’une société, précédant la liquidation de ses biens et sa radiation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La dissolution d’une SAS intervient pour diverses causes définies dans les statuts juridiques ou liées tout simplement à l’état des finances de celle-ci. Comment se passe la dissolution d’une SAS ? Quelles sont les étapes à suivre ? Explications.
Pourquoi dissoudre une SAS ?
Dans un premier temps, il est essentiel de rappeler que la dissolution d’une Société par Actions Simplifiée peut être réalisées pour plusieurs raisons :
- Arrivée du terme de la SAS prévu dans les statuts juridiques ;
- Réalisation ou extinction de l’objet social ;
- Nullité du contrat de société ;
- Motifs divers : mésentente entre les associés, etc ;
- Dissolution votée par les actionnaires de la SAS ;
- L’absence de ressources financières ;
- Tout autre motif prévu dans les statuts juridiques de la SAS.
Première étape de la dissolution : le vote
Avant de procéder à la dissolution d’une SAS, il convient d’obtenir l’accord des actionnaires de la société par un vote.
Cette décision ne peut être prise par le dirigeant de la société uniquement. Ce sont donc les actionnaires qui doivent en décider.
Dans les statuts juridiques, les actionnaires auront inscrit que le vote prendra en compte soit l’unanimité des voix, soit la majorité simple. A l’issue de ce vote, la dissolution pourra donc être mise en place.
Deuxième étape pour dissoudre une SAS : l’acte de dissolution
Suite au vote de la dissolution de la SAS par l’ensemble des actionnaires de la société, vient l’étape de la rédaction de l’acte de dissolution.
Cet acte comprend deux éléments majeurs :
- La décision de la dissolution : ici, les actionnaires actent la dissolution de la SAS et indiquent le lieu du siège de la liquidation.
- La nomination d’un liquidateur : l’identité de cette personne est déclarée sur l’acte, ainsi que l’ensemble de ses pouvoirs et son éventuelle rémunération pour la liquidation de la SAS.
Le représentant légal de la SAS doit certifier conforme cet acte de dissolution.
La société dispose d’un mois pour envoyer cet acte de dissolution au Service des Impôts des Entreprises (SIE) toutefois, depuis le 1er janvier 2020, ce délai n’est plus obligatoire mais fortement conseillé. L’acte y sera enregistré avant son envoi au greffe du tribunal de commerce. Cet enregistrement est gratuit sauf quand il s’agit de biens meubles ou immobiliers entre les différents actionnaires de la société. Si le capital social de la SAS est supérieur à 225 000 euros, un droit d’enregistrement fixe sera appliqué (oscillant entre 375 et 500 euros).
Troisième étape de la dissolution de la SAS : la publication de l’annonce légale
La SAS dispose ensuite d’un mois, suivant la signature de l’acte de dissolution, pour publier un avis de dissolution d’entreprise dans un journal d’annonces légales habilité. Il convient de faire paraître l’annonce dans le département auquel est rattaché le siège social de la SAS en cours de dissolution.
Plusieurs éléments sont à mentionner dans l’avis de dissolution de la SAS publiée dans un journal papier et/ou en ligne :
- La dénomination sociale de la SAS ;
- La forme juridique de la société : ici, une SAS ;
- Le montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable)
- L’adresse du siège social de la SAS ;
- Le numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
- Date de l’acte de dissolution signé par les actionnaires ;
- Date d’effet de la dissolution de la SAS ;
- Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur ;
- Adresse du siège de liquidation (soit le siège social de la SAS soit celle du liquidateur désigné – son domicile s’il s’agit d’une personne physique).
Cette publication coûte environ 150 euros HT depuis 2020.
Quatrième étape pour dissoudre la SAS : le dépôt du dossier de dissolution
Une fois toutes ces étapes respectées, les membres de la SAS doivent ensuite constituer un dossier de dissolution, visant à effectuer une demande d’inscription modificative au RCS. Il s’agit en réalité de la déclaration de modification d’une personne morale, à remplir grâce au formulaire M2 (aussi connu sous le nom de Cerfa 11682*05).
Cette étape est elle-aussi à réaliser durant le mois suivant la signature de l’acte de dissolution de l’entreprise.
Votre dossier doit comprendre :
- L’acte de dissolution ;
- Le formulaire M2 de modification de personne morale rempli et signé ;
- L’attestation de publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité.
A cela s’ajoutent des documents concernant le liquidateur.
Si le liquidateur est une personne morale :
- Personne morale française : extrait K-bis original de moins de trois mois.
- Personne morale étrangère : document attestant de son existence (dans la langue d’origine ainsi qu’une traduction en français)
Si le liquidateur est une personne physique :
- une copie de pièce d’identité en cours de validité ;
- une attestation sur l’honneur de non-condamnation et de filiation.
Le dépôt de ce dossier au greffe du tribunal de commerce coûtera à la SAS 195.38€.
Une fois les quatre étapes respectées, la deuxième phase de la fin de vie de la SAS débute : sa liquidation. Celle-ci répond à d’autres formalités bien précises qu’il est utile de connaître. Une fois ces deux grandes démarches administratives terminées, la SAS n’existera plus.
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