Les raisons de vouloir mettre fin à l’activité d’une entreprise sont plurielles : départ à la retraite du gérant, nouveau projet, pertes financières, etc. Dans un tel cas, les deux solutions les plus fréquemment choisies sont la vente de l’entreprise (la cession) ou bien la dissolution (la cessation d’activité).
Outre une différence en matière de formalités à réaliser, la vente ou la dissolution n’entraîne pas les mêmes conséquences fiscales pour l’entreprise et son dirigeant, et ce qu’importe le statut choisi (SAS, SA, SARL, SCI, etc.)
Voici les informations utiles pour vous aider à faire le choix le plus stratégique selon la situation de l’entreprise et votre projet personnel.
Les conséquences de la dissolution d’une société
Alors que la cession permet de maintenir l’activité de la société tout en libérant l’entrepreneur et/ou les associés, la dissolution est la première étape avant la mise en liquidation de l’entreprise puis sa radiation au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). À l’issue des formalités, l’entreprise n’a plus de personnalité morale et donc plus d’existence légale.
La liquidation correspond à la vente des biens (réalisation de l’actif) et au paiement des dettes et créances (épuration du passif). À l’issue de la procédure, le gérant et/ou les associés se retrouvent devant l’une ou l’autre des situations suivantes :
- la liquidation entraîne un bénéfice (boni de liquidation), la société doit payer son impôt sur les bénéfices réalisés (issus de l’activité et de la liquidation) ;
- la liquidation génère une perte (mali de liquidation).
Lorsqu’il y a boni de liquidation, le capital propre (ou fonds propres) restant après paiement de l’impôt sur les sociétés (IS) est redistribué aux associés à hauteur des parts sociales qu’ils détiennent. Excepté l’apport en capital social effectué par les associés, le reste de la somme versée en dividendes doit être déclarée sur la déclaration des revenus des associés.
Enfin, en cas de mali de liquidation, les associés ou le gérant ne récupèrent pas leurs apports en capital social puisqu’il va servir à régler les dettes restantes. C’est ce que l’on appelle une dette de dernier rang (ou dette subordonnée).
Cession ou dissolution d’une entreprise ?
La cession d’une entreprise est une procédure bien plus longue que les formalités de mise en dissolution et de liquidation.
- Un audit complet de l’entreprise (économique, financier, comptable, forces et faiblesses, etc.) doit être mené afin de fixer le prix de cession et de révéler tous les arguments pour la négociation.
- La procédure de mise en vente (trouver un acquéreur) et la période de négociation sont les phases qui peuvent demander les plus de temps, notamment si l’activité n’est pas jugée rentable et que l’investissement parait risqué. Mais il y a des cas où la négociation est rapide.
- La réalisation des formalités de cession (signature de l’acte de vente, transfert de l’activité, etc.) est généralement assez rapide, d’autant plus qu’elle peut être supportée par les deux parties.
Alors, pourquoi vendre sa société si les formalités sont plus laborieuses ? Selon la situation de l’entreprise, sa cession peut rapporter bien plus au gérant que la dissolution. Néanmoins, ce gain est à nuancer au regard du niveau d’imposition qui peut alors être plus conséquent (bénéfices et plus-value).
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