La mise en dissolution est un acte visant à mettre fin à l’existence légale de la personnalité juridique et morale d’une entreprise. En effet, la personnalité morale est maintenue uniquement pour les besoins de la liquidation.
Une fois cette dernière actée, le gérant doit alors demander la radiation de son entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des Métiers (RM) au greffe du Tribunal de commerce pour la fermeture définitive et irrévocable de la société.
Ce qui précède correspond à la procédure de dissolution anticipée à l’amiable (situation la plus fréquente), mais d’autres causes peuvent être invoquées pour dissoudre une entreprise. Faisons le point.
La dissolution automatique d’une entreprise
La dissolution automatique (ou de plein droit) intervient, comme son nom l’indique, automatiquement dès lors que certaines conditions sont réunies. Il peut s’agir de conditions juridiques, notamment en cas de manquement de la part des associés, ou bien de clauses spécifiques prévues dans les statuts juridiques de l’entreprise.
La dissolution automatique intervient donc de plein droit dans les cas suivants :
- à l’arrivée du terme statutaire, c’est-à-dire la durée de vie de l’entreprise (99 ans par défaut), et sans volonté de poursuite d’activité de la part du gérant et/ou des associés ;
- la réalisation ou l’extinction de l’objet social prévu lors de la rédaction des statuts, c’est-à-dire la raison d’être de la société, ce qui en pratique reste un cas assez rare puisque l’objet social est généralement suffisamment large pour être « épuiser » ;
- l’annulation du contrat de société suite à un manquement aux conditions statutaires, c’est-à-dire une clause non respectée et dénoncée par un des associés ;
- une cause spécifique prévue dans les statuts par les associés, comme le départ à la retraite ou le décès du gérant fondateur ;
- un jugement de liquidation judiciaire de l’entreprise en cas de difficultés financières ;
- au départ d’un associé lorsqu’il ne reste plus qu’un seul associé alors que la loi en impose au moins deux, un délai d’un an est généralement accordé pour régulariser la situation.
Excepté la liquidation judiciaire, qui est mise en œuvre par un liquidateur judiciaire nommé par un juge, toutes les autres causes de dissolution automatique imposent la mise en en œuvre des formalités de liquidation de l’entreprise (vente des biens, paiement des dettes et créances, bilan de clôture des comptes définitifs, assemblée générale, annonce légale, demande de radiation).
Les causes de dissolution anticipée d’une SCI
Enfin, il existe deux cas où la dissolution anticipée peut être demandée, soit par décision des associés ou par un juge :
- la dissolution conventionnelle anticipée à la demande des associés est le motif le plus fréquent qui intervient notamment lorsque chaque partie prenante souhaite cesser l’activité de l’entreprise ;
- la dissolution judiciaire anticipée pour justes causes est prononcée par un juge lorsque les associés ne sont pas parvenus à trouver un terrain d’entente, notamment en cas de conflits internes.
Dans ces deux cas de figure, la procédure de mise en dissolution de l’entreprise doit être réalisée (annonce légale et dépôt de la demande de dissolution au Tribunal du commerce), elle est suivie par la procédure de liquidation.
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